菲沃泰IPO：上市前夕低价并购实控人相关业务 客户集中业务稳定性存疑

　　作者：IPO再融资组 / 辰

　　华为、小米供应商菲沃泰向上交所递交招股书，申请登陆科创板。两轮问询过后，菲沃泰IPO事项将于3月18日上会。

　　菲沃泰此次IPO拟募资16.69亿元，用于总部园区项目、深圳产业园区建设项目和补充流动资金。值得注意的是，截至去年三季度末，费沃特总资产仅6.62亿元，总收入仅2.31亿元，远不及此次IPO募集资金数额。

　　值得关注的是，菲沃泰在申请IPO前一年内，频繁低价并购了同一实控人控制下相关业务。2020年5-10月，菲沃泰与同一实控人宗坚控股99%公司荣坚五金实施业务重组，荣坚五金将PECVD镀膜设备相关业务及所涉及的资产、人员、知识产权转移至菲沃泰，菲沃泰以3165.01万元的交易价格购买相关资产。而根据立信会计师事务所和坤元资产评估有限公司的审计和评估，此次重组涉及的交易资产净值为1.24亿元，为交易价格近4倍，交易资产评估价值为1.51亿元，为交易价格近5倍。

　　2020年7-10月，菲沃泰通过子公司菲沃泰美国与宗坚控股100%的企业Favored Tech（特拉华）实施业务重组，Favored Tech（特拉华）将纳米镀膜相关业务及所涉及的资产、人员等转移至菲沃泰美国，相关资产基准日评估价值225.04万美元，而交易价格仅192.61万美元。

　　作价欠公允又频繁并购相关业务一方面体现了公司营运资金不足，另一方面也体现了公司对于上市募资的急迫性。并购完成后，知识产权的转移对菲沃泰申请科创板上市无疑是有利的。截至2021年9月30日，菲沃泰及其子公司共拥有38项境内发明专利，46项实用新型专利，其中52项专利系公司从荣坚五金继受取得；菲沃泰及其子公司在中国境内已取得的1项计算机软件著作权证书也系从荣坚五金继受取得。

　　信披规范性存疑

　　根据《证券期货法律适用意见第3号》的规定，公司报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。

　　同时规定，若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。同时发行申请文件还应提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

　　招股书披露，菲沃泰重组前一个会计年度两次业务重组的资产总额占公司总资产比例达66.03%，减去内部交易后重组资产占菲沃泰总资产比例为17.6%。而菲沃泰未对被重组方的财务会计相关资料进行披露。

　　根据《股票发行审核标准备忘录》第1号规定，以IPO为目的的同一控制下业务合并，在三年申报期间发生重大资产重组时，应在会计报表附注中增加报告期的“备考利润表”，并假定置入资产的现时架构在申报期期初即已存在。

　　简言之，“备考利润表”是一组模拟计算的重组前经营业绩。但在菲沃泰的招股书中，也未对IPO前两次同一控制下业务合并的“备考利润表”进行披露。

　　由于收购荣坚五金 PECVD 镀膜设备业务形成同一控制下业务合并，合并过程中抵消公司固定资产账面价值中未实现内部交易损益导致未分配利润减少，叠加股改基准日后确认股份支付费用金额较大，菲沃泰去年三季度末存在累计未弥补亏损6245.63万元，IPO前最近一期末存在累计未弥补亏损。未来一定期间或无法进行利润分配。

　　此外，菲沃泰此次IPO仍存信披不规范之处被上交所质疑。

　　菲沃泰成立于2016年，招股书中介绍公司的主营业务为“公司基于自主研发的纳米镀膜设备、材料配方及制备工艺技术为客户提供基于纳米薄膜的定制化解决方案。公司为客户提供的基于纳米薄膜的解决方案兼具产品和定制化服务的双重属性。”

　　而从主营业务看，菲沃泰并未在招股书中披露定制化解决方案的收入情况，上交所在首轮问询中要求菲沃泰说明解决方案是否单独形成收入，如否，请删除“解决方案”相关表述。并结合产品的提供方式，说明公司提供的是产品还是服务，据此客观披露公司主营业务与主要产品。

　　菲沃泰在回复中表示，公司已在招股书中删除或修改了“解决方案”相关表述。

　　业务稳定性存疑

　　菲沃泰主营产品包括单层阻液纳米薄膜、双层防液防气纳米薄膜和多层耐腐蚀纳米薄膜，2019年起，单层阻液纳米薄膜的收入超过双层防液防气纳米薄膜成为公司第一大收入来源。2021年前三季度，单层阻液纳米薄膜产品贡献了57.93%的营收，双层防液防气纳米薄膜产品贡献了19.16%的营收，多层耐腐蚀纳米薄膜贡献了11.27%的营收。

　　2018-2020年及2021年前三季度，菲沃泰取得营业收入分别为0.7亿元、1.43亿元、2.38亿元和2.31亿元，同比增长104.32%（2019年）和66.52%（2020年）。归母净利润分别为0.15亿元、0.32亿元、0.56亿元和0.16亿元，同比变动111.98%（2019年）和75.32%（2020年）。

　　表面业绩增长的背后却是毛利率大幅下降、营运能力承压、业务稳定性存疑。一方面菲沃泰的经营存在大客户高度集中、驻外生产模式不稳定等问题，另一方面，纳米材料市场增速放缓，菲沃泰的产品在下游的应用领域也十分集中，这使得公司在拓展客户方面存局限。

　　根据招股书援引中商产业研究院数据，近年来，国内纳米材料市场规模增速逐年放缓，2018-2020年分别为30%、19.2%和16.9%，预计2021年增速将降至14.5%。

　　菲沃泰主营产品单层阻液纳米薄膜、双层防液防气纳米薄膜和多层耐腐蚀纳米薄膜的下游应用领域为消费电子行业，细分领域包括手机、耳机、电子阅读器、可穿戴智能设备等，各类产品在消费电子行业的销售收入占比均超过97%，下游应用领域十分集中。

　　同时公司在消费电子行业的客户也十分集中，其主要客户为小米、立讯精密、仁宝资讯、华为和维沃等，2018-2020年及2021年前三季度，公司来自前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为86.49%、80.59%、84.45%和73.43%。客户集中易致公司议价能力下降，若未来疫情、国际政治经济环境、行业政策等影响了公司与部分客户的关系，或影响了客户的出货量，均将对业务经营产生不利影响。

　　2021年前三季度，受大客户出货量和其它技术路线替代的影响，菲沃泰来源于华为的销售收入为1888.35万元，同比下降76.58%，来源于维沃的销售收入为610.73万元，同比下降38.64%。这导致华为从公司第一大客户退居为第四，维沃从公司第三大客户直接退出了前五大客户之列，对公司业绩也造成一定影响。

　　激烈的市场竞争下菲沃泰销售费用率远高于同行业可比公司，2018-2020年及2021年前三季度，菲沃泰剔除股份支付后的销售费用率分别为10.28%、10.2%、7.27%和6.42%。同期世华科技销售费用率分别为4.08%、5.25%、4.85%和5.67%，方邦股份销售费用率分别为3.95%、3.73%、3.78%和5.97%。

　　受上述因素的影响，2021年前三季度，菲沃泰销售毛利率为69.46%，较年初下跌8.37个百分点。

　　此外，菲沃泰的业务稳定性还受公司驻外生产模式的影响。针对需求量较大的或客户保密要求较高的待镀物件，菲沃泰会根据客户需求预测将设备投放于客户工厂或EMS厂商处进行生产。

　　截至去年三季度，菲沃泰驻外生产模式收入占比已超过八成，也为公司带来了业务风险。2018-2020年及2021年前三季度，菲沃泰驻外生产模式收入占纳米薄膜产品收入的比例分别为84.42%、83.13%、87.09%和83.68%，驻外生产模式收入占比高易使公司面临客户需求不足时无法调配产能的风险。 

　　2019-2020年菲沃泰营运能力不断承压，公司存货周转天数不断攀高，分别为105.62天、124.25天；营业周期分别为141.91天、159.42天。同期流动资产周转率大幅下降，分别为3.85次、1.42次，营运资本周转率也大幅下降，分别为13.97次和2.24次。

责任编辑：公司观察